Phía sau những thương vụ sáp nhập

Trong ngành hàng thực phẩm thời gian qua, nhiều DN đã sử dụng M&A như một chiến thuật cơ bản cho mục tiêu tăng trưởng dài hạn.

Từ những vụ bắt tay trong ngành đường, kẹo

Đi đầu phải kể đến CTCP Kinh Đô (KDC). Năm 2003, KDC mua lại thương hiệu kem Wall từ tập đoàn Unilever và giành quyền sở hữu tài sản nhà máy, kênh phân phối lẫn thị phần chiếm tới hơn 50% trên thị trường kem VN, chính thức đánh dấu một lĩnh vực mới trong mục tiêu đa dạng hóa ngành hàng từ bánh, kẹo, sang kem và tiến tới sữa, các sản phẩm từ sữa. Sau kem Wall, KDC đã hoàn tất thêm nhiều thương vụ M&A, về cơ bản đã xây dựng được một tập đoàn thực phẩm quy mô lớn. Kế hoạch tiếp theo của KDC là tăng tỷ lệ sở hữu 100% vốn với Vinabico, Kinh Đô Bình Dương, Kinh Đô Sài Gòn và một số Cty thực phẩm khác.

Đặc điểm trong chiến lược thâu tóm của KDC không chỉ là nâng cao năng lực sản xuất, quy mô, hay thị phần mà còn mở rộng danh mục sản phẩm, tích hợp các nhân tố sức mạnh theo cả chiều dọc lẫn chiều ngang và từ đó tạo một vị thế có khả năng chi phối trong ngành hàng bánh kẹo, thực phẩm. Bản thân KDC cũng không giấu diếm mục tiêu sẽ trở thành một thương hiệu lớn trong ngành này ở quy mô khu vực. Và có lẽ vì thế mà nhiều DN cùng ngành, nếu vẫn muốn “có cửa” trên thị trường, thì nếu không bắt tay quy phục KDC, cũng phải bắt tay với những đối tác khác có tiềm lực vốn lớn, uy tín thương hiệu cao, thị trường rộng… Bibica bán cổ phần cho Lotte Hàn Quốc.

Hải Hà vẫn giữ nguyên cung cách “chân trong chân ngoài” với phần vốn lớn thuộc sở hữu nhà nước. Và thế “chân vạc” đó giờ đây phần nào vẫn được giữ nguyên với DN đầu ngành, chưa tính tới 30% doanh số trên thị trường thuộc về các nhãn hàng nhập khẩu, nhưng không thể không thừa nhận rằng sự hiện diện của KDC đang ngày càng hùng hậu với hơn 200 đại lý và 400.000 điểm bán lẻ trên cả nước, 25 cửa hàng Kinh Đô Bakery tại Hà Nội và TP HCM, và sự xuất hiện của các nhãn hiệu kem Merino và Celano gần như bao phủ thị trường kem, bên cạnh nhãn hàng kem Wall (đã quay trở lại), kem Tràng Tiền truyền thống ngày càng yếu thế cùng một số loại kem Hàn Quốc không ai nhớ nổi tên.

Cũng có một chiến lược thâu tóm tương tự KDC, nhưng không tập trung vào phân phối hay mở rộng danh mục sản phẩm mà chú trọng khâu sản xuất, Cty CP Đường Thành Thành Công, với khởi điểm từ một cơ sở gia công nhỏ đã nhanh chóng lớn mạnh trong thị trường ngành đường. Vị thế của Thành Thành Công ngày nay chính là nhờ nỗ lực liên kết, góp vốn vào những DN vệ tinh: Ninh Hòa, La Ngà, Phan Rang, Biên Hòa, BourBon Tây Ninh. Ở thời điểm hiện nay, Thành Thành Công chưa có kế hoạch tiến tới sở hữu 100% vốn tại các DN đường mà Cty đã góp vốn và nắm giữ tỷ lệ chi phối, nhưng giới chuyên môn dự đoán điều này có thể sẽ xảy ra trong tương lai và khi Thành Thành Công đã tạo được một nền tảng vững vàng dựa vào chu trình sản xuất kinh doanh khép kín từ vùng nguyên liệu – sản xuất – phân phối đến tiêu thụ, thì chắc chắn Thành Thành Công sẽ là một thương hiệu khó có nhãn hàng nào cạnh tranh lại trên thị trường ngành đường nội địa. Một phần dự đoán đó đã được thực tế chứng minh khi hàng loạt nhãn hàng đường thuộc Thành Thành Công Group hiện đang chi phối hầu hết các điểm phân phối ở siêu thị và cửa hàng bán lẻ trên địa bàn phía Nam.

Đến thương vụ Masan Consumer

Thuộc Tập đoàn Masan (MSN), DN đã có những thương vụ M&A đạt giá trị lớn nhất trong mấy năm trở lại đây (mua lại quyền khai thác dự án Núi Pháo và bán 10% vốn chủ sở hữu cho KKR của Đức, các thương vụ có giá trị lần lượt ước khoảng 130 triệu USD và  159 triệu USD),  Cty CP Hàng tiêu dùng Masan (Masan Concumer –MSF), một Cty con của tập đoàn này mới đây đã chính thức công bố thông tin chào mua công khai 50,11% vốn điều lệ (tương đương 13,32 triệu cổ phiếu) của Cty Cổ phần Vinacafe Biên Hòa (VCF).

Tại thời điểm công bố chào mua, MSF vẫn chưa nắm giữ một cổ phiếu nào của VCF. Và trên các phương tiện thông tin đại chúng những ngày qua, một loạt các thông tin từ phía VCF cho thấy rất có thể thương vụ chào mua công khai này đang được đẩy đến hình thức thâu tóm “thù nghịch”. Điều đó cho thấy có khả năng MSF sẽ gặp phải nhiều “lô cốt” trong quá trình thực hiện mục tiêu, nhất là khi thời gian đăng ký chào mua chỉ vỏn vẹn 1 tháng.

Tuy vậy, theo một nguồn tin thì xác suất thành công của thương vụ này là rất lớn, do MSF đã đạt thỏa thuận sơ bộ với một vài cổ đông lớn của VCF, trước khi công bố thông tin chào mua. Điều này tỏ ra khá hợp lý với logic thường thấy ở các thương vụ chào mua công khai trên TTCK thời gian trước: Hầu hết các DN bên thâu tóm chỉ công bố thông tin chính thức khi đã nắm giữ một số lớn cổ phiếu gom mua trước đó đạt tới tỷ lệ sở hữu buộc phải công bố thông tin, hoặc, đã có những thỏa thuận ngầm mà việc công khai chỉ là “hình thức”, và việc chuyển nhượng chủ sở hữu chỉ còn là vấn đề thời gian.

Điều đáng nói ở đây là với thương vụ thâu tóm một DN có thị phần lớn nhất trên thị trường cung cấp ngành hàng cà phê và thức uống hòa tan, MSF cũng đang lộ rõ chiến lược sáp nhập tạo tập đoàn (conglomerate mergers) nhằm tới mục tiêu phát triển đa ngành theo chiều dọc và giảm thiểu rủi ro trong khai thác thị trường và sản phẩm mới, mặc dù Cty mẹ của MSF vốn đã là một tập đoàn đa ngành lớn. Trong trường hợp thương vụ này thành công, MSF không chỉ có thêm một sản phẩm mới trong chuỗi cung ứng các sản phẩm mì tôm, nước tương, nước mắm, dầu ăn… trước đây, mà còn lấn sân sang thị trường đồ uống với ưu thế của một DN có năng lực quản trị và chiến lược phát triển thương hiệu rất tốt.

Quyền lợi người tiêu dùng

Mổ xẻ ý nghĩa các thương vụ thâu tóm của KDC, Thành Thành Công hay trường hợp của MSF, một số chuyên gia cho rằng bên cạnh chiến lược tăng trưởng DN mang tính tích cực, tích hợp sức mạnh theo nhiều chiều để tạo thành những DN lớn, đủ sức cạnh tranh với các thương hiệu quốc tế, thì việc người tiêu dùng liệu sẽ được hưởng lợi, hay chịu thiệt bởi tham vọng “chi phối” thị trường của những con “cá mập” này, phải có thời gian mới xác định được.

Tuy nhiên, theo một chuyên gia tư vấn M&A từ TNK Capital, thì hiện nay, các cơ quan quản lý thị trường với thực tiễn khuôn khổ pháp lý của VN, đều cho thấy mức độ quan tâm chưa đúng mức đến “tính thị trường”, hay cụ thể hơn là tính chất cạnh tranh khốc liệt phía sau những thương vụ M&A. “Trong bối cảnh VN đang nỗ lực cho một cơ chế thị trường thực thụ, từng bước thay thế và loại bỏ bảo hộ, độc quyền để “hội nhập” một cách đúng nghĩa, thì việc các DN thông qua công cụ M&A để bành trướng quy mô nhằm mục đích kiểm soát hiệu quả hơn, là xu hướng tất yếu.

Nhưng có lẽ chỉ có kinh nghiệm thực tiễn trong lĩnh vực này của các bên liên quan, còn cơ quan quản lý thị trường đã không lường được hết những vấn đề xảy ra sau khi hoàn tất các thương vụ M&A, chẳng hạn như mức độ chi phối thị trường, hay tính chất độc quyền liên quan đến quyền lợi của người tiêu dùng. Có thể DN thực hiện M&A đã tính toán hết, nên mới tiến hành các thương vụ M&A theo mục tiêu đề ra. Hiệu quả tích cực hay tiêu cực của các thương vụ M&A, nhìn từ góc độ quản lý vĩ mô hay góc độ người tiêu dùng, là rất khó xác định, nhất là trong khi Luật cạnh tranh tại VN vẫn chưa đủ bao quát và thực tiễn”, ông này nói.

Một chuyên gia khác cho rằng ở thị trường Mỹ và các nước phát triển, quyền lợi của người tiêu dùng luôn được đề cao. Chẳng hạn, nếu một DN thâu tóm DN khác nhằm mục tiêu chi phối, kiểm soát và “độc quyền”, cơ quan quản lý Nhà nước có thể thu thập hồ sơ, tài liệu, chứng cứ và thuê trung gian tư vấn để khởi kiện DN đó. “VN chưa có những hoạt động như vậy. Có lẽ các nhà quản lý VN cũng chưa từng tính tới điều này. Nên một mặt những thương vụ M&A sẽ tạo ra những con “cá mập”, có thể có ích lợi cho sự tăng trưởng chung của nền kinh tế, nhưng mặt khác nếu khung pháp lý không đầy đủ, không hiệu quả và nhận thức của các cơ quan quản lý về vấn đề này không nhất quán như hiện nay, Luật chống độc quyền sẽ mất hiệu lực và cơ chế thị trường sẽ bị méo mó bởi các tập đoàn cả quốc doanh lẫn tư nhân”.

Đây cũng là vấn đề mà ông Lê Nhị Năng – Phó Tổng giám đốc HSX, lưu ý. Theo ông Năng, hiện tại các hồ sơ về mua bán sáp nhập hầu chưa đưa ra được các con số để có thể đánh giá chính xác mức độ tích tụ tập trung của DN sau sáp nhập. Việc xét duyệt hồ sơ M&A dưới hình thức chào mua công khai hay sáp nhập thông qua phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cũng đang được thực hiện duy nhất bởi UBCK NN. Vì vậy, việc đánh giá về mức độ độc quyền thị trường của DN sau khi sáp nhập chưa thực sự đầy đủ. Với hồ sơ những thương vụ chào mua công khai hoặc thâu tóm trên sàn chứng khoán đang ngày càng dày lên, có lẽ, xem lại Luật cạnh tranh để phối hợp với các điều khoản về M&A đang rải rác trong nhiều bộ Luật khác, cùng với Luật chứng khoán, là một điều mà các cơ quan quản lý cần tính tới ngay từ bây giờ.

Theo DNSG