Góp vốn bằng thương hiệu DN vẫn còn tự bơi

Theo chuẩn mực kế toán VN, thương hiệu là tài sản vô hình của DN nhưng không được ghi nhận là tài sản. Việc góp vốn bằng các tài sản vô hình khác như bản quyền, bằng sáng chế, bí quyết công nghệ… lại là chuyện khác – hoàn toàn hợp lệ.

DN vẫn “bán” thương hiệu

Việc góp vốn quyền sử dụng nhãn hiệu là nội dung áp dụng thí điểm theo Công văn số 2349/BTC-TCDN của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện thí điểm đối với tập đoàn Vinashin ký ban hành ngày 25/2/2010. Đến nay, theo báo cáo của Vinashin, tất cả các trường hợp góp vốn bằng thương hiệu của Tập đoàn đều phát sinh từ năm 2009 trở về trước, do tập đoàn tự thực hiện, không có trường hợp nào phát sinh sau ngày 25/2/2010. Vinashin cũng chưa thực hiện điều chỉnh lại việc góp vốn bằng nhãn hiệu đã phát sinh trước đây theo hướng dẫn tại văn bản nói trên của Bộ Tài chính. Do vậy, việc đánh giá rút kinh nghiệm là rất khó.

Cũng theo báo cáo của Vinashin, số lượng DN nhận góp vốn bằng nhãn hiệu của Ctymẹ Vinashin là 60. Số lượng DN nhận góp vốn bằng nhãn hiệu của các Cty con Vinashin là 38. Tổng giá trị góp vốn bằng thương hiệu của cả 98 DN là 1.926 tỉ đồng; lỗ luỹ kế của các đơn vị nhận góp vốn tính đến 30/6/2010 là 616 tỉ đồng; cổ tức được chia luỹ kế đến nay là 107 tỉ đồng. Vinashin đề xuất giữ lại 13 DN, số còn lại thực hiện thoái vốn. Tuy nhiên, điều đáng quan tâm là khi rút vốn bằng thương hiệu của Vinashin hiện cũng đang có vướng mắc. Cụ thể, theo Luật DN 2005, Cty cổ phần không được giảm vốn điều lệ, trong khi phần vốn góp bằng thương hiệu của Vinashin tại các Cty cổ phần đã nằm trong vốn điều lệ đăng ký theo quy định. Như vậy, việc thực hiện thí điểm góp vốn bằng giá trị thương hiệu của Vinashin là không khả thi.

Tuy nhiên, thông tin Tập đoàn Dầu khí quốc gia VN (PVN) phát đi thông điệp: các đơn vị thành viên phải ký hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu (logo hình ngọn lửa và dòng chữ PVN) với mức phí tối thiểu 1 tỉ đồng/năm được coi như thông tin “chính thống” duy nhất được công bố về góp vốn thương hiệu.

Theo đó, các đơn vị trực thuộc PVN, các Cty con của tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối trên 50% vốn điều lệ, các cơ sở nghiên cứu khoa học và đào tạo 100% vốn tập đoàn phải sử dụng đúng quy định, đúng mục đích và hiệu quả nhãn hiệu tập đoàn nhằm quảng bá rộng rãi hình ảnh và tăng giá trị thương hiệu của Tập đoàn Dầu khí quốc gia VN. Tuy vậy, đại diện Ban Luật và Hợp tác quốc tế cũng cho biết mặc dù Quy chế sử dụng nhãn hiệu đã được áp dụng từ tháng 6/2009 nhưng kết quả kiểm tra nội bộ mới nhất cho thấy hiện mới có 70/148 Cty, đơn vị đã ký hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu; trong khi có nhiều đơn vị không ký hoặc trì hoãn việc ký hợp đồng.

Nói đến việc “phát huy khả năng kinh tế của thương hiệu” như một luật sư gọi việc góp vốn bằng thương hiệu không thể không kể đến TCty Sông Đà. Thương hiệu Sông Đà đang được chia năm sẻ bảy cho các Cty con, như Cty cổ phần Sông Đà 99 (S99), CTCP Sông Đà 10 (SDT). Tuy nhiên, tại các DN khác nhau lại được ghi nhận giá trị vốn góp khác nhau ! Cụ thể: báo cáo kiểm toán 2007 khoản góp vốn bằng thương hiệu của TCty Sông Đà tại S99 là 250 triệu đồng, khấu hao lũy kế đến hết năm 2007 là 28 triệu đồng; tại SDT là 4,93 tỉ đồng, khấu hao luỹ kế đến hết 2007 là 1,214 tỉ đồng.

Không chỉ diễn ra giữa các DN trong nước, hãng Siemen (Đức) cũng cho phép các DN điện và điện tử nước ta được sử dụng thương hiệu của họ gắn lên sản phẩm. Ngược lại, mỗi năm các DN có sử dụng thương hiệu đó phải trả một khoản phí nhất định cho chủ sở hữu thương hiệu Siemen. Ông Trần Ngọc Sơn – Giám đốc Cty Định giá và Thương hiệu Favi cho biết, việc góp vốn bằng nhãn hiệu mang lại lợi ích nhiều hơn cho bên nhận góp vốn, do phần vốn góp bằng nhãn hiệu không được DN góp vốn phát hành cổ phiếu tương đương, nên khi phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ, DN góp vốn sẽ không được lợi ích kinh tế gì.

Ông này còn cho biết thêm, tại VN, các DN nước ngoài có thương hiệu nổi tiếng như Honda, Castrol… khi liên doanh đều yêu cầu công ty liên doanh phải ký kết hợp đồng chuyển giao công nghệ mà trong đó tính cả phí sử dụng thương hiệu (thường tính theo tỉ lệ % trên doanh thu). Theo cách này, bên nước ngoài có được khoản thu nhập riêng từ việc cho thuê thương hiệu, không liên quan đến kết quả sản xuất – kinh doanh của liên doanh.

Dù chưa tìm ra hành lang pháp lý

Nhưng điều đáng nói, đến tận thời điểm này, tính hợp pháp của việc góp vốn bằng thương hiệu vẫn chưa thống nhất. Hiện chưa có văn bản nào quy định riêng về góp vốn bằng nhãn hiệu nên việc này thường được lập hợp đồng như các hợp đồng góp vốn thông thường. Khó khăn xảy ra là: các DN thực hiện góp vốn bằng thương hiệu – trên thực tế chưa được định giá, song lại ghi trong giấy đăng ký kinh doanh là góp vốn bằng tiền. Hành động góp vốn bằng tiền nhưng lại không có tiền này sẽ gây rắc rối cho hệ thống kế toán; và có nhiều vướng mắc nếu DN góp vốn muốn rút vốn, hay DN nhận vốn góp không muốn tiếp tục hợp tác.

Có ý kiến lo ngại, trong quá trình thương hiệu được góp vốn, nhiều khi bản thân các thương hiệu không giữ được uy tín ổn định một thời gian dài, thậm chí có không ít thương hiệu đã giảm sút về uy tín làm ăn, giảm uy tín với khách hàng, giá trị DN giảm mạnh… sẽ ảnh hưởng đến các bên có quyền khai thác thương hiệu đó. Tình trạng một số tổng Cty mang thương hiệu góp vốn với nhiều đối tác trong nhiều lĩnh vực không được đánh giá cao cũng có thể làm loãng giá trị thương hiệu.

Ngoài ra, còn một số vấn đề gây tranh cãi là nên để các bên tự thỏa thuận định giá quyền sử dụng thương hiệu hay phải nhờ bên thứ ba ? Nên hay không nên cho phép bên nhận góp vốn được phát hành cổ phiếu tương ứng với giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu…?

Thậm chí, mặc dù Bộ Tài chính soạn thảo Dự thảo Thông tư hướng dẫn thực hiện góp vốn và nhận góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu từ cuối năm 2009 nhưng đến thời điểm này vẫn chưa thể ban hành vì rất nhiều nguyên nhân.

Hạch toán “vốn” thương hiệu vào đâu ?

Nói về thương hiệu Sông Đà, rõ ràng cùng một thương hiệu nhưng tại các DN khác nhau lại được ghi nhận giá trị vốn góp khác nhau. Có vẻ như việc áp giá trị này mang tính chủ quan, mà theo ý kiến của các kiểm toán viên, đây là việc ghi nhận giá trị vô hình do nội bộ tạo ra là tài sản.

Vậy ai là người có thể định giá chính xác thương hiệu Sông Đà trong trường hợp này và tác dụng của việc “gắn mác” Sông Đà trên tên DN giúp DN có những lợi ích cụ thể gì, định lượng bao nhiêu so với việc thiếu cái tên đo? Đáng lưu ý, trong thời gian tới, khi một loạt DN chuyển về dưới sự chủ quản của Tập đoàn Sông Đà, nếu họ chuyển tên để có “mác” Sông Đà thì có tính phần vốn góp bằng thương hiệu của tập đoàn hay không? Giá trị là bao nhiêu? Tuy nhiên, trong phần lưu ý về việc góp vốn của cổ đông bằng giá trị thương hiệu, năm 2007, kiểm toán viên “lưu ý người đọc”, nhưng năm 2008 thì không. Điều này khiến những người quan tâm đặt câu hỏi, liệu cách ghi nhận khác nhau của các DN và “bên lề” quy định pháp lý như vậy có ảnh hưởng đến góc nhìn của NĐT về DN hay không?

Nhiều ý kiến cho rằng, việc chấp nhận góp vốn bằng thương hiệu hiện không bị cấm và thực tế, nếu các cổ đông chấp nhận nó thì nên được cơ quan quản lý cho phép. Tuy nhiên, theo luật gia Vũ Xuân Tiền – Chủ tịch Hội đồng thành viên Cty tư vấn VAFM VN cho biết, nếu chấp nhận việc góp vốn bằng thương hiệu và ghi nhận giá trị thương hiệu góp vốn là tài sản cố định vô hình, thì không hợp lý. Theo ông Tiền, hãy đặt câu hỏi, giá trị thương hiệu này có được định giá hợp lý không? Ai xác minh được giá trị này ? Nó mang lại lợi ích cụ thể gì cho DN ? Nếu chấp nhận coi thương hiệu là giá trị tài sản góp vốn thì DN có thể nghĩ ra nhiều “chiêu” để lách thuế, như đẩy phần vốn góp bằng giá trị thương hiệu lên cao.

Thực ra, góp vốn bằng thương hiệu đã được thực hiện khá nhiều tại các công ty cổ phần được cổ phần hóa. Theo một kiểm toán viên hành nghề lâu năm, trong nhiều trường hợp, giá trị thương hiệu của công ty mẹ “áp” cho công ty con khá lớn, chứ không dừng lại ở vài trăm triệu đồng hay một vài tỉ đồng. Nhưng với những trường hợp này, đa phần là được “đặc cách”!

Vấn đề là, cùng ghi nhận phần giá trị thương hiệu vào vốn góp của chủ sở hữu, nhưng với mỗi DN lại ghi nhận một kiểu, mỗi công ty kiểm toán lại nhận định một cách.

Việc góp vốn bằng thương hiệu là một hiện tượng đã và đang diễn ra, nhưng đến nay vẫn chưa có quy định nào hướng dẫn cụ thể việc định giá và ghi nhận giá trị này. Có lẽ vì thế mà mỗi DN, mỗi công ty kiểm toán có cách nhìn, cách “ứng xử” khác nhau, tạo sự thiếu đồng bộ trong hoạt động này.

Luật sư Phạm Vũ Khánh Toàn (Cty Luật Phạm và Liên danh) đưa ra nhận xét việc xác định giá trị, nhượng quyền sử dụng thương hiệu, góp vốn liên doanh, liên kết… bằng giá trị thương hiệu đối với các DN thuộc mọi thành phần kinh tế đến nay vẫn còn là một khoảng trống pháp lý. Nhưng thực tế nảy sinh những vấn đề khó giải quyết, trong khi các ý kiến góp ý cho dự thảo Thông tư chưa thống nhất, do vậy, hiện ban soạn thảo đang đề xuất Bộ Tài chính tạm dừng để tiếp tục nghiên cứu, thảo luận thêm. Vậy là đến lúc này, DN vẫn tự tìm đường bơi…

Theo DNSG