Mua bán sáp nhập doanh nghiệp: Khi DN Việt hào hứng

Con số 345 thương vụ của năm 2010 với tổng trị giá 1,7 tỉ USD, tăng trưởng 65% so với năm 2009 đã nói lên sự sôi động hiện nay của thị trường  M&A VN. Mức tăng trưởng của năm 2010 cũng được xem là mức tăng trưởng lớn nhất trên thị trường VN từ trước tới nay. Thực tế, những năm qua, lĩnh vực M&A tại VN cũng đã ghi nhận nhiều thương vụ quan trọng, rất có ý nghĩa đối với bản thân các DN trong cuộc, cũng như đối với sự phát triển của hoạt động này. Có thể kể đến hàng loạt thương vụ điển hình, như thương vụ giữa Ngân hàng HSBC với Bảo Việt (2009), Hà Tiên 1 với Hà Tiên 2 (2009), Ngân hàng Commonwealth Australia với Ngân hàng VIB (2010), Ngân hàng Liên Việt với Công ty dịch vụ tiết kiệm bưu điện (VNPost), Thiên Minh mua chuỗi khách sạn Victoria, hay hàng loạt hoạt động mua lại, tái cấu trúc các công ty con của các tập đoàn Hòa Phát, FPT, Vincom… mới đây.

Cuộc chơi của các “ông lớn”

Ông Đặng Xuân Minh – Cty AVM VN nhận định: Một trong những xu hướng đáng quan tâm trong thời gian qua là sự trỗi dậy của các DN VN khi nổi lên là những người đi mua trong các thương vụ M&A. Ông Minh phân tích: Với việc tận dụng các cơ hội trên TTCK và tập trung được các nguồn lực tài chính, một loạt tập đoàn tư nhân lớn mạnh của VN đã có các động thái tìm kiếm để mua lại hoặc thực hiện việc sáp nhập DN cùng lĩnh vực hoạt động  với mục tiêu gia tăng sức mạnh của mình trên thị trường. Thống kê cho thấy, số lượng các DN Việt mua DN Việt lên tới 40% tổng số giao dịch M&A trên thị trường.

Công ty cổ phần Giấy Sài Gòn bán 38% cổ phần

Theo các chuyên gia, chính trong bối cảnh kinh tế khó khăn, nhiều dự án được chào vốn thấp, hàng loạt Cty “đói” vốn lại chính là cơ hội để các DN lớn thâu tóm DN nhỏ hơn.

Thương vụ mua lại phần vốn góp của đối tác Autralia và VN trong liên doanh slyte Stone của Cty cổ phần đá ốp lát cao cấp Vinaconex (Vicostone) là một trong những thương vụ điển hình trong thời điểm khó khăn nhất về vốn và lãi suất hiện nay. Ông Hồ Xuân Năng: TGĐ Vicostone cho biết, Vicostone đã bỏ ra 300 tỉ đồng để tăng tỉ lệ sở hữu 100% tại liên doanh này với mục đích thống nhất hoạt động của Cty, tránh chuyện cạnh tranh lẫn nhau giữa hai Cty trong cùng một lĩnh vực hoạt động. Ngoài chuyện cạnh tranh, liên doanh này cũng đang được hưởng khoản vay đầu tư dài hạn không điều chỉnh lãi suất 8,4%/năm, được ưu đãi thuế thu nhập. Đây là chính sách áp dụng cho DN đầu tư vào khu công nghệ cao, 3 năm đầu miễn thuế, 20 năm tiếp theo nộp 15%.

Thương vụ Cty cổ phần Lilama Hà Nội và TCty thép VN (VNSTEEL) với giá trị lên tới 30 triệu USD cũng được coi là thương vụ đình đám nhất thời gian qua. Với thương vụ M&A này, VNSTEEL sẽ thông qua một pháp nhân mới là Cty cổ phần tôn mạ VNSTEEL Thăng Long để sở hữu 85% cổ phần chi phối đối với nhà máy thép mạ kẽm, mạ màu của Lilama Hà Nội tại khu công nghiệp Quang Minh (Mê Linh, Hà Nội).

Không chỉ có các thương vụ M&A trong cùng lĩnh vực như trên mà ngay cả các thương vụ M&A giữa các Cty có quan hệ me – con trong cùng tập đoàn cũng được dư luận nhắc tới. Trường hợp Vinaconex là một ví dụ. Hiện TCty này đang có vốn đầu tư vào 67 đơn vị và theo định hướng sẽ rút gọn còn 22 đơn vị. Năm 2010, Vinaconex đã thành công trong quá trình đàm  phán với đối tác nước ngoài Acuatico của Singapore để bán một phần vốn tại Cty cổ phần nước sạch Vinaconex, mang về 327 tỉ đồng lợi nhuận gộp.

Ông Nguyễn Văn Tuân – Chủ tịch HĐQT Vinaconex cho biết năm 2011, sẽ tiếp tục bán vốn tại khoản đầu tư lớn nhất là Cty cổ phần xi măng Cẩm Phả, đơn vị đang sở hữu, quản lý và vận hành nhà máy xi măng Cẩm Phả tại Quảng Ninh và trạm nghiền xi măng Cẩm Phả tại Bà Rịa – Vũng Tàu. “Việc bán vốn phải có lợi nhuận, tức là trên mệnh giá thì mới thực hiện” – ông Tuân nhấn mạnh.

Không chỉ là các thương vụ trong nước, giờ đây các “ông lớn” của VN cũng đang hướng tới việc vươn tầm M&A ra thị trường thế giới, đơn cử là trường hợp  tập đoàn Viettel hướng đến việc mua lại hoặc góp vốn vào các mạng điện thoại tại các thị trường Châu Á, Châu Phi và Mỹ Latin bằng quyết tâm thực hiện hai thương vụ lớn là mua lại 60% cổ phần của mạng di động Teletalk của Bangladesh với số vốn khoảng 300 triệu USD và mua lại 70% của Cty viễn thông Teleco của Haiti trị giá khoảng 59 triệu USD.

“Miếng bánh” không dễ xơi

Bên cạnh những thương vụ ầm ĩ của M&A thời gian qua, theo các chuyên gia hoạt động này vẫn còn những “mảng tối” khiến cho hoạt động này vẫn còn những khó khăn nhất định và đó cũng là một trong những nguyên nhân dẫn tới thất bại của các thương vụ M&A thời gian qua.

Thiên Minh mua lại chuỗi sáu khách sạn Victoria với giá 45 triệu USD

Một báo cáo của VCCI mới đây đã chỉ ra rằng, chính những “mảng tối” này khiến cho hoạt động M&A được mở rộng chậm hơn dự kiến. Cụ thể, VN chưa có khung pháp lý riêng cho hoạt động  M&A. Hiện tại, có thể tìm thấy nhiều quy định cho hoạt động này ở nhiều văn bản khác nhau như trong Luật DN 2005, Luật cạnh tranh năm 2004… Song một hành lang pháp lý riêng cho hoạt động M&A vẫn còn thiếu. Điều này hiện đang gây khó khăn cho cả cơ quan quản lý, các DN cũng như các tổ chức tư vấn tài chính.

Bên cạnh đó, người bán không có động cơ khi định giá thấp và giá trị hiện tại của DN cũng thấp. Các điều kiện thanh khoản khá chặt chẽ nên đã không tạo ra được đột phá trong hoạt động M&A trên thị trường như các chuyên gia dự báo sau suy thoái  kinh tế.

Ngoài ra, có thể thấy đứng trước hoạt động M&A phức tạp và mới mẻ, các tổ chức tham gia như DN, tổ chức đầu tư, tổ chức tư vấn… đã bộc lộ những hạn chế. Trong khi đó, các DN còn thiếu kinh nghiệm cũng như hiểu biết về M&A dẫn đến những khó khăn trong định giá chuẩn bị hồ sơ tiền M&A… Mức độ tham gia của các tổ chức tư vấn hiện cũng chỉ ở mức… xây dựng hồ sơ, thủ tục pháp lý… Chức năng tư vấn trước và sau M&A vẫn còn hạn chế.

Không chỉ có vậy, nguồn nhân lực có trình độ trong lĩnh vực này cũng được coi là quá mỏng. Chưa có sự phối hợp giữa các Cty trong lĩnh vực M&A và các Cty hoạt động tài chính, thu xếp nguồn, chứng khoán. Đây là lý do khiến đội ngũ nhân lực hiểu biết trong lĩnh vực M&A còn khá khiêm tốn, hạn chế không nhỏ đến việc phát triển thị trường.

Một chuyên gia M&A khẳng định, đặc điểm dễ nhận ra  nhất trong M&A tại VN là các thương vụ thường theo lối thỏa thuận ngầm nhiều hơn là công khai. Các hoạt động thỏa thuận ngầm được thực hiện chóng vánh hơn là thực hiện theo quy trình minh bạch. Giá trị DN thường được thỏa thuận với nhau sau đó mới công bố một con số hình thức để tránh thuế hoặc để rút gọn các công đoạn mua bán. Các thành viên tham gia mua thường chỉ thực hiện thao tác thay đổi đăng ký kinh doanh, phần công việc khác là thỏa thuận ngầm. “Trong khi đó, yếu tố quan trọng nhất quyết định thương vụ M&A có thành công hay không chính là yếu tố quản trị, bao gồm quản trị Cty, xây dựng kế hoạch tái cấu trúc và chuẩn bị nguồn lực nhân sự cho giai đoạn hậu M&A lại bị  các DN xem nhẹ” chuyên gia này khẳng định.

Nhưng vẫn… hấp dẫn

Một khảo sát mới đây của Cty tư vấn quốc tế Grant Thornton đã đưa ra kết quả: 17% DN VN cho biết kế hoạch tăng trưởng trong 3 năm tới sẽ thông qua M&A (so với năm 2010 tỉ lệ này đạt 19% và 15% vào năm 2009). Tuy nhiên, có đến 20% DN VN lại tin rằng, sẽ có sự thay đổi trong quan hệ sở hữu tại DN mình – cao gần hai lần so với tỉ lệ trung bình toàn cầu là 11%.

Nhận định về thị trường M&A trong năm 2011, ông Matthias Duehn – Giám đốc EuroCham cho rằng, sẽ có một số lĩnh vực thu hút thị trường M&A tại VN: Thứ nhất là lĩnh vực sản xuất, đây sẽ là lĩnh vực sôi động nhất nhờ sự tăng trưởng kinh tế của VN. Thứ hai là lĩnh vực tài chính, ngân hàng nhờ nâng định mức vốn cho ngân hàng. Thứ ba là hàng tiêu dùng nhanh do nhu cầu lớn của tầng lớp trung lưu ở VN ngày một nhiều. Cuối cùng là lĩnh vực cơ sở hạ tầng. “Với VN, các kênh đầu tư M&A ngày một chọn lọc hơn!” – ông Matthias Duehn nhận định.

Chính vì vậy, các chuyên gia dự báo hoạt động M&A tại VN trong năm 2011 và những năm tiếp theo sẽ tiếp tục khởi sắc. Theo Luật sư Lê Đình Vinh, Phó tổng giám đốc Công ty Luật SMiC , hoạt động M&A tại VN sẽ tiếp tục khởi sắc, do có nhiều nhân tố thuận lợi. Đó là tác động của cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu cùng với những khó khăn nội tại của nền kinh tế VN tới hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp; một môi trường pháp lý, môi trường đầu tư và kinh doanh đang ngày càng thông thoáng, minh bạch hơn sau hơn 4 năm VN gia nhập WTO; những nỗ lực của Chính phủ VN nhằm tăng cường thu hút đầu tư nước ngoài, trong đó M&A là một trong những hoạt động chủ đạo; sự quan tâm của nhà đầu tư nước ngoài đối với lĩnh vực được họ đánh giá là đang hấp dẫn.

Đồng quan điểm với Luật sư Lê Đình Vinh, ông Vũ Bá Phú – Phó cục trưởng Cục quản lý cạnh tranh (Bộ Công Thương) cũng đánh giá cao tiềm năng của hoạt động này và cho rằng, M&A đã nổi lên như một kênh gia nhập thị trường của các nhà đầu tư trong và ngoài nước trong những năm gần đây. Sở dĩ, M&A được các nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài, lựa chọn như một kênh tiếp cận thị trường ưa thích là bởi, hoạt động này có những lợi thế về thủ tục, giúp nhà đầu tư gia nhập thị trường và chiếm lĩnh thị phần nhanh hơn, gọn hơn so với các phương thức khác.

Thay lời kết

Với những bước tiến đáng ghi nhận của thị trường M&A tại VN  trong thời gian qua, đặc biệt trong năm 2009 – 2010 có thể thấy rằng, xu thế DN “nội” chủ động trong M&A ngày môt nhiều. Dự báo mới đây của Cục quản lý cạnh tranh (Bộ Công Thương) cũng đã chỉ ra rằng, M&A tại VN sẽ mở rộng khoảng 30-40% trong những năm tới.

Chính vì vậy, thiết nghĩ, để M&A phát triển chuyên nghiệp, cần cụ thể hóa đối tượng mua bán và phân loại các hoạt động M&A thành một khái niệm, phạm vi điều chỉnh rõ ràng, để hoạt động M&A không còn phải đối phó bằng các thỏa thuận ngầm. Ngoài ra, cũng cần chỉ rõ cơ chế quản lý hành chính về thuế và các nghĩa vụ khi thực hiện các thương vụ M&A. Đó là những cơ sở để các đơn vị tổ chức về M&A phải luôn ý thức được nghĩa vụ của mình khi tham gia hoạt động này. Đặc biệt, các quy định về hoạt động M&A cần phải được quy định thành luật để định hình hoạt động này trong tương lai bài bản hơn.

Ngoài ra, một thông tin nữa các DN cũng lên lưu tâm, hiện nay chỉ có 25% thương vụ M&A trên thế giới đạt được mục đích, 60% có kết quả không rõ ràng và 15% không tốt. Cụ thể, trong tổng số 3.207 vụ M&A trên thế giới trong giai đoạn 1992-2006, có tới 58,3% thương vụ tạo ra giá trị âm và 41,7% là tạo ra giá trị dương. Tỉ lệ này của khu vực Châu Âu (814 vụ) là 53% tạo ra giá trị âm và 47% tạo ra giá trị dương; khu vực Bắc Mỹ (1.950 vụ) là 62% tạo ra giá trị âm và 38% trong tổng số thương vụ M&A tạo ra giá trị dương.

Được biết, ngày 9/6/2011 tới tại TP HCM sẽ diễn ra sự kiện Diễn đàn M&A VN 2011 do Báo Đầu tư phối hợp với Cty AVM VN tổ chức. Đây chính là thời điểm để các nhà đầu tư, các DN quan tâm tới M&A đưa ra hành động và cụ thể hóa chiến lược M&A của mình.

Chính vì vậy, tuy M&A là con đường ngắn nhất để tìm kiếm động lực tăng trưởng mới và tái cấu trúc, nhưng không phải là cách mà các DN VN phải thực hiện bằng mọi giá.

Theo DĐDN